深圳市天地(集团)股份有限公司与东部集团签署关于商品混凝土日常关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  主营业务：经营建筑施工、工程总承包、房地产开发和建材工业、高新工业，兼营物业管理、工程监理、石油开发等，基本的产品有：商品房、商品混凝土、精细橡胶粉、橡胶杂件、橡胶建材、浓缩果汁等，

  2.与上市公司的关联关系：东部集团是本公司的第一大股东，持有本公司5550万股，占中股本的40%。

  东部集团原是一家国有企业，按照深圳市的有关政策要求，在2003年9月完成改制，截止2004年12月31日，东部集团总资产超过42亿元，2004年度实现收入近30万元，总利润过1亿元。

  东部集团是实力丰沛雄厚的综合性产业企业，近期开发的“瑞河耶纳”、“悠然天地”、“翰岭院”等地产项目都取得了良好的效益。东部集团将按照本框架协议和有关具体的合同条款向本公司支付商品混凝土货款，不存在逾期收不回的情况。

  4.与该关联人进行的各类日常关联交易总额：截至2005年4月7日，本年度公司与东部集团的关联交易总额是1149.72万元。

  1.定价政策和定价依据：随行就市并保证不低于市场价格。

  3.因交易标的的特殊性，需要说明的与定价有关的另外的事项：不适用

  1.交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。

  必要性：本关联交易的必要性由交易双方彼此的正常业务需要色决定。

  持续性：本关联交易的持续性由交易双方彼此的业务的持续性所决定。

  预计持续进行此类关联交易的情况：预计2005年持续进行此类关联交易的总量約4000万元，占同种类型的产品交易总量的8%左右，比去年同期减少近一半，主要是东部集团的房地产建设施工用商品混凝土量在今年大幅减少。

  2.选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图。

  东部集团是一家颇具实力的以房地产开发和建筑施工为主营业务之一的综合类企业，根据有关部门的要求，需要用大量的商品混泥土，本公司则是以商品混泥土生产为主业的上市公司，彼此的业务具有一定的互补性。

  关联交易的真实意图：为了本公司占领市场，扩大销售份额，做大主营业务，同时也将为本公司带来一定的经济效益。

  3.说明交易是否公允、有无损害上市公司利益，此类关联交易对公司本期以及未来财务情况、经营成果的影响。

  本公司在和关联方进行交易时，遵循公平、公正、公开的原则，交易价格是公允的，所有交易都符合国家相关的法律和法规的要求，没有损害本公司和另外的股东的利益。

  通过本关联交易将提高本期营收和利润水平。

  4.说明交易对上市公司独立性的影响，公司主体业务是否因此类交易而对关联人形成依赖（或者被其控制）及依赖程度，相关解决措施等。

  随着本公司的商品混泥土生产规模的逐步扩大，关联交易的比例将慢慢的变少，预计今年的关联交易量只占公司同种类型的产品收入总量的8%左右，对公司的独立性不构成任何影响。公司主要营业业务也不会因此而对关联人形成依赖，更不会被其控制。

  该框架协议的议案已经2005年3月30日召开的公司第四届董事会第二十六次会议审议通过。有关联关系的董事杨玉科先生、陈立文先生、刘德成先生、赵子英先生回避表决（杨玉科先生、陈立文先生、刘德成先生、赵子英先生均在东部集团任职，为关联董事），其余有表决权的董事均全票通过同意此议案。

  2.独立董事事前认可（事前同意）情况和发表的独立意见。

  本公司独立董事张武先生、侯莉颖女士、马保国先生、范直清先生关于本框架协议发表如下独立意见：

  公司与深圳市东部开发（集团）有限公司就商品混凝土供应和天地桃源（暂定名）建设项目施工两项关联交易分别签署了《关联交易框架协议书》，我们对该协议书及有关的资料进行了审查，我们认为：

  1）、公司董事会关于上述两项关联交易事项的表决程序合法有效；

  2）、上述两项关联交易所确定的交易定价原则遵循了公平、公正和诚实信用的交易原则，不会损害中小股东和非关联股东的合法权益。

  3.此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对本议案的投票权。

  1、各项目开发单位在本框架协议原则下，与施工单位、乙方控股混凝土公司另行签订《商品混凝土供货合同》，就商品混凝土供应的计划用量、供货方式、验货方式、结算方式、质量要求、三方责任等具体条款达成一致。

  2、价格的确定原则：各项目所需商品混凝土销售价格确定原则为随行就市并保证不低于市场价格。

  3、付款方式：混凝土货款由各项目开发单位工程项目部负责支付。在建筑工程主体施工期间，按进度支付不低于50％混凝土货款，每月十日前付款一次；余款待项目竣工验收后三个月内结清。

  4、本框架协议如在执行中发生新的问题，由甲、乙双方协商解决。

  5、本框架协议经甲、乙双方签字、盖章，并经乙方董事会、股东大会审议通过后生效。

  7、本框架协议生效前，即2005年1月1日至本框架协议生效之日的前一日止，甲、乙双方所形成的商品混凝土购销关联交易同样适应本框架协议之规定。

  深圳市天地（集团）股份有限公司关于从东部集团公司购买办公用房的关联交易公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市天地（集团）股份有限公司（以下简称本公司）与深圳市东部开发（集团）有限公司（以下简称东部集团）于2005年4月4日在深圳签署了《房地产买卖合同》。

  该合同确定我公司向东部集团购买其拥有的坐落于深圳市南山区郎山路的东物商业大厦第十层，建筑面积为1503.3平方米的房产，售价为人民币捌佰柒拾壹万玖仟壹佰肆拾元整（RMB8,719,140.00元）。

  因东部集团为我公司第一大股东，因此，本次交易构成了关联交易。

  2005年3月30日在天地集团公司总部二楼会议室，召开了第四届董事会第二十六次会议，会议应到董事12人，实到10人，委托他人出席会议的董事2人。公司监事会监事及高级管理人员列席了本次会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做的决议合法有效。会议审议通过了关于公司从东部集团控股的东部物业公司购买办公用房的关联交易议案，有关联关系的董事杨玉科先生、陈立文先生、刘德成先生、赵子英先生回避表决（杨玉科先生、陈立文先生、刘德成先生、赵子英先生均在东部集团任职，为关联董事），其余有表决权的董事均全部审议表决通过。此议案已事先征得了独立董事的同意，并且发表了同意购买的独立董事意见，并在决议上签字。

  按照《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.4的规定，该项关联交易不需要上股东大会审议。此关联交易不需要经过其他有关部门的批准。`

  主营业务：土地开发，房产经营；工业与民用建筑、道路、桥涵、码头、港口工程施工；管道、电器、机电设备；工程总承包，地盘管理；建筑材料；物业管理；兴办实业等。

  东部集团主要经营业务包括：房地产开发、建筑施工、建筑材料、工程监理、物业管理，以及浓缩果汁系列产品、橡胶地板生产等高新工业。近三年来，主要房地产开发项目包括：瑞河耶纳、翰岭院、悠然天地、英郡年华等。房地产开发工作量由2002年的3.43亿元发展为2004年的9.06亿元，建筑业结算收入由2002年的7.6亿元发展为2004年的8亿元，工业销售收入由2002年的5.02亿元发展为2004年的9.18亿元，创利水平也稳步增长。

  3、东部集团持有我公司40%的股份，为我公司第一大股东，二者之间在业务、资产、债权债务、人员等方面是分开的。我公司第二大股东深圳市投资控股有限公司持有东部集团20%的股份。东部集团与我公司其他前十名股东之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面未知是否分开。

  5、东部集团在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚的情况；亦无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  本公司与关联方发生的关联交易是指东部集团将其拥有的坐落于深圳市南山区郎山路的东物商业大厦第十层，建筑面积为1,503.3平方米的房产，以人民币捌佰柒拾壹万玖仟壹佰肆拾元整（RMB8,719,140.00元）出售给我公司。

  该项房产无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也没有涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

  甲方（卖方）：深圳市东部开发（集团）有限公司

  乙方（买方）：深圳市天地（集团）股份有限公司

  乙方应于2005年12月31日前将所购东物商业大楼第十层的全部价款付给甲方。甲方应于本合同生效之日起二十日内，将乙方所购的东物商业大楼第十层交付给乙方。

  根据东物商业大厦周边同类型办公楼的市场价（约5,800元/平方米），确定本次关联交易的价格。

  本次交易不涉及人员安置、土地租赁等事宜；交易完成后与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上是分开的；购买房产的资金来源为自有资金。

  为了便于管理，提高现有办公用房的商业利用价值，改善办公条件，提升公司形象，公司有意将该房产作为公司的办公用房。

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，我们认为，公司与深圳市东部开发（集团）有限公司就东物商业大楼1001号房产买卖的关联交易，价格公允，没有损害中小股东和非关联股东的合法权益。

  1、深圳市天地（集团）股份有限公司第四届董事会第二十六次会议决议；

  3、《深圳市房地产买卖合同》（现售）之补充协议 。

  深圳市天地(集团)股份有限公司与东部集团签署关于天地桃源项目关联交易框架协议的公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市天地（集团）股份有限公司（以下简称本公司）开发的天地桃源（暂定名）项目（下称该项目）位于深圳市南山西丽片区龙珠大道北侧，总用地面积25,747.8M2,总建筑面积59,900 M2,容积率2.65,覆盖率30%，建安工程总造价预计1.5亿元人民币。鉴于本公司即将启动该项目，为保证该项目施工的顺利进行，拟将该项目委托深圳市东部开发（集团）有限公司（以下简称东部集团）之控股施工单位施工。因东部集团为我公司第一大股东，因此，该交易构成了本公司的关联交易。为了规范与关联方发生的关联交易行为，本公司与关联方的控股方东部集团于2005年4月4日在深圳签署了关于天地桃源房地产开发项目的关联交易框架协议。

  该框架协议的议案已经2005年3月30日召开的公司第四届董事会第二十六次会议审议通过。有关联关系的董事杨玉科先生、陈立文先生、刘德成先生、赵子英先生回避表决（杨玉科先生、陈立文先生、刘德成先生、赵子英先生均在东部集团任职，为关联董事），其余有表决权的董事均全票通过同意此议案。该项关联交易已事先征得独立董事的同意，并且发表了独立意见。

  该框架协议尚须获得公司2005年股东大会（年会）审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。该框架协议不需要经过其他有关部门的批准。

  东部集团是本公司的控股股东，其法人代表是杨玉科，公司成立于1986年7月，主要经营建筑施工、工程总承包、房地产开发和建材工业、高新工业，兼营物业管理、工程监理、石油开发等，主要产品有：商品房、商品混凝土、精细橡胶粉、橡胶杂件、橡胶建材、浓缩果汁等，注册资本25000万元，注册地址深圳市。

  东部集团原是一家国有企业，按照深圳市的有关政策要求，在2003年9月完成改制，改制后的东部集团股权结构是：深圳市东部投资发展股份有限公司（东部集团员工持股的公司）控股74.2%、深圳市投资控股有限公司只持有20%、深圳市力行投资股份有限公司持有5.8%。

  本公司与关联方发生的关联交易类型主要是指我公司将按照有关程序委托由东部集团控股的子公司为我公司开发天地桃源房地产项目进行施工。

  本框架协议是双方统一协商确定该项目施工的主要条款，是签订各项目施工合同的基础。

  工程款由乙方直接向施工单位支付。在施工期间，按进度支付不低于50％工程款，每月十五日前付款一次；余款待该项目竣工验收结算后三个月内结清。

  本框架协议的生效条件是须经本公司股东大会审议通过，有效期自生效日至该项目竣工验收并办理完结算手续之日止。

  东部集团是实力雄厚的综合性产业企业，所属子公司具有较强的实力，近期开发的瑞河耶纳、悠然天地、翰岭院等地产项目都取得了良好的效益。

  关联交易的目的：为了保证该项目施工的顺利进行，为建安施工提供便利条件。

  本公司在和关联方进行交易时，遵循公平、公正、公开的原则，交易价格是公允的，所有交易都符合国家有关的法律法规的要求，没有损害本公司和其他股东的利益。

  本公司独立董事张武先生、侯莉颖女士、马保国先生、范直清先生关于本框架协议发表如下独立意见：

  公司与深圳市东部开发（集团）有限公司就商品混凝土供应和天地桃源（暂定名）建设项目施工两项关联交易分别签署了《关联交易框架协议书》，我们对该协议书及相关资料做了审查，我们认为：

  1、公司董事会关于上述两项关联交易事项的表决程序合法有效；

  2、上述两项关联交易所确定的交易定价原则遵循了公平、公正和诚实信用的交易原则，不会损害中小股东和非关联股东的合法权益。